建設業許可・主任電気工事士の名義貸しを考える前に｜人が足りない会社の合法的な3つの道

名義貸しとは、実際にはその会社で働いていない人を、経営業務の管理責任者、営業所技術者、主任電気工事士として届け出ることです。届出の中身が事実と違うので、建設業の許可は取消しの対象になり、建設業法にも電気工事業法にも罰則の条文があります。そのうえで、人が足りない会社に残る合法的な道は、資格者を迎える、社内の人を立てる、資格者のいる会社に会社ごと引き継ぐの三つです。

たとえば、経営業務の管理責任者を務めてきた専務が来春で退き、営業所技術者も主任電気工事士も社長ひとり、という会社があるとします。募集をかけても応募はなく、知り合いには資格を持つ人がいる。名前だけでも載せておけないか、という考えが頭をよぎります。

経済産業省が令和6年度に電気工事業者へ行ったアンケートでは、電気工事士などの人手が「大いに不足」「やや不足」と答えた会社が7割でした。6割超が採用活動をしていても、8割近くが採用目標に届いていません。人が採れない市場で、名義という近道が浮かぶのは、不思議なことではありません。名義の借り方や相場は、この記事では扱いません。

名義貸しは、届け出た人と実際に働いている人が一致しない状態をいう

三つの役は、どれも「資格や経験がある」ことと「その会社で働いている」ことの両方を求めています。名義貸しで事実と違ってしまうのは、おもに後者です。

届け出る役	根拠	条文が求める実態	常勤・在籍を示す書類の例
経営業務の管理責任者	建設業法第7条第1号、施行規則第7条第1号	常勤の役員で、建設業の経営経験が定められた年数ある	常勤役員等証明書（様式第七号）、登記事項証明書、標準報酬決定通知書の写し、住民税特別徴収税額通知書の写し
営業所技術者（旧・専任技術者）	建設業法第7条第2号	営業所に常勤して専らその職務に従事し、資格か実務経験がある	営業所技術者等証明書（様式第八号）、実務経験証明書（様式第九号）、標準報酬決定通知書の写し、住民税特別徴収税額通知書の写し、雇用証明書
主任電気工事士	電気工事業法第19条	登録電気工事業者の従業員（役員が兼ねる場合は役員）で、第一種、または免状から3年の第二種	従業員であることを証する書面（みなし登録は役員または従業員）、免状と実務経験を示す書面、誓約書

資格者の名前が載っていても、その人がこの会社で働いている証拠は、別に要る。

では、会社の外にいる人は一切使えないのか。そうではありません。国土交通省の許可事務ガイドラインは、どこまでが専任として扱われ、どこからが扱われないかを、具体的に書いています。

場面	営業所技術者としての扱い
関連会社などから出向してきた有資格者。勤務状況、給与の支払状況、人事権の状況から専任性が認められる	出向社員でも営業所技術者として扱う
営業所に常勤している。テレワークを行う場合を含む	専任に含める
他の営業所（他の建設業者の営業所を含む）で専任を要する人、他の法人の常勤役員、個人営業をしている人	原則として専任とはいえない
住所が営業所から著しく遠く、常識上通勤できない人	原則として専任とはいえない
出勤も給与の支払いもなく、届出書に名前だけがある人	届出と実態が一致しない（この行は当社の整理）。次の節以降の条文の対象

出向を使う場合は、出向契約を結ぶ前に、許可行政庁の窓口で「この形で専任と認められるか」を確かめておくのが確実です。知事許可の運用は都道府県ごとに違いうるからです。

常勤性は、社会保険と住民税の書類で確かめる仕組みになっている

ガイドラインは、常勤性の確認に使う資料の例を挙げています。経営業務の管理責任者と、それを補佐する人は、健康保険・厚生年金被保険者標準報酬決定通知書の写し、住民税特別徴収税額通知書の写し、またはこれらに準ずる資料です。営業所技術者は、これに所属企業の雇用証明書の写しが加わります。これは国土交通大臣許可の審査の節に書かれた扱いで、知事許可で求められる資料は許可行政庁に確認してください。

許可の基準には、会社としての社会保険の届出も入っています。健康保険・厚生年金保険・雇用保険の適用事業所にあたる全ての営業所について、届書を提出していることです（建設業法施行規則第7条第2号）。個々の人の加入までは許可の要件にしていません。それでも、常勤を示す資料としては、その人の加入記録が挙がります。

主任電気工事士は、登録の申請に、従業員であることを証する書面を添えます（電気工事業法施行規則第2条第2項第3号）。みなし登録電気工事業者の届出では、役員または従業員であることを証する書面です（同第24条第2項第2号）。主任を替える届出にも、同じ書面が付きます（同第7条第2号、第25条第1項）。

書類と実態が並べて見られる場面は、制度の中に複数あります。

• 新規の申請と、営業所技術者が交代したときの2週間以内の書面提出（建設業法第11条第4項）
• 事業承継の認可。承継直後の常勤性の資料が出せないときは、承継後すぐに出させて基準を満たしているか確認する、とガイドラインにある
• 許可行政庁の立入検査（建設業法第31条第1項）。ガイドライン（国土交通大臣許可の審査の節）は、不正や虚偽が認められるときは、許可の拒否・取消しをもって臨むとしている
• 国土交通省の通報窓口（駆け込みホットライン）。令和8年度の活動方針は、営業所の実態に疑義のある業者や、必要な実務経験等を持つ技術者の配置に疑義のある業者を中心に、報告徴収と立入検査を機動的に行うとし、通報者が特定されて不利益を受けないよう秘密保持を徹底するとしている

名義がいつ見つかるかは、誰にも言い切れません。確かなのは、見つかる場面が制度の中にいくつもあることです。

取り消されるのは許可で、刑事罰の条文は別に並んでいる

許可の取消し、欠格の期間、刑事罰は、別々の条文に置かれています。

場面	条文	内容
許可申請書・添付書類に、重要な事項の虚偽の記載がある	第8条（柱書）	許可をしてはならない（更新を受けようとする場合も同じ）
不正の手段で許可（更新を含む）を受けた	第29条第1項第7号	許可を取り消さなければならない
営業所技術者や経営業務の管理体制の基準を満たさなくなった	第29条第1項第1号	許可を取り消さなければならない
第29条第1項第7号・第8号による取消しを受けた	第8条第2号	取消しの日から5年を経過しないと、許可を受けられない
許可申請書、変更等の届出の書類に虚偽の記載をして提出した	第50条第1項第1号・第2号	6月以下の拘禁刑または100万円以下の罰金
虚偽または不正の事実に基づいて許可（更新を含む）を受けた	第47条第1項第5号	3年以下の拘禁刑または300万円以下の罰金（併科あり）
法人の従業者などが業務に関して違反した	第53条	第47条の違反は法人に1億円以下の罰金。第50条の違反は法人にも各本条の罰金

刑事罰は、許可の側にもつながっています。拘禁刑以上の刑（第8条第7号）や、建設業法違反による罰金刑（同第8号）を受けると、刑の執行が終わってから5年は許可を受けられません。許可を受けている会社では、第8条第7号から第14号に当たるに至った場合も取消しの対象です（第29条第1項第2号）。会社の役員等が当たるときも、法人は許可を受けられません（第8条第12号）。罰則と許可の失効は、別々に動くのではなく、一続きになりえます。

第29条の第1号と第7号は、似ていて扱いが違います。条文の組み立てから読むと、届出の時点から実態がなかったのなら不正の手段（第7号）に近づき、あとから常勤でなくなっただけなら基準を満たさなくなった場合（第1号）です。5年の欠格に結びつくのは第7号と第8号の取消しで、第1号の取消しは、条文の上では含まれていません。どちらに当たるかは事実関係で決まるので、一般論でここまでしか言えません。

取消しの通知が出たあとに廃業届を出しても、5年は外れない。

第8条第3号は、第29条第1項第7号または第8号に該当するとして取消しの通知（行政手続法第15条の通知）が出た日から、処分の日（または処分をしないと決めた日）までのあいだに廃業届を出した者も、届出の日から5年は許可を受けられないとしています。許可を手放せば欠格を避けられる、という読みは、条文の上では成り立ちません。

国土交通省の監督処分の基準は、建設業許可や経営事項審査に係る虚偽申請のように、罰則の対象になる不正行為等について、告発をもって臨むなど厳正に運用すると書いています。処分の内容は速やかに公表するとも定めています。この基準に「名義」の語はなく、許可申請の虚偽そのものの営業停止日数も定められていません。実際にどの程度の処分が行われているかは、一次資料で確かめられていないので、書きません。

電気工事業法の取消し・停止は「できる」という書きぶりで、建設業法の「取り消さなければならない」とは違います。

場面	条文	内容
登録申請書・添付書類に、重要な事項の虚偽の記載がある	第6条第1項	登録を拒否しなければならない
不正の手段で登録を受けた	第28条第1項第5号、第36条第2号	登録の取消し、または6月以内の事業停止を命ずることが「できる」。1年以下の拘禁刑または10万円以下の罰金
主任電気工事士の変更などの届出をせず、または虚偽の届出をした	第28条第1項第2号、第40条第1号	登録の取消し、または事業停止を命ずることが「できる」。2万円以下の罰金
法人の従業者などが業務に関して違反した	第41条	法人にも各本条の罰金
建設業許可があり、みなし登録電気工事業者になっている	第34条第1項・第4項	登録の取消しに係る部分は適用されない。ただし、届出の虚偽は第40条第1号の対象

名前を貸した人の側については、条文が罰則の主語にしているのは、虚偽の書類を出した者と、不正に許可を受けた者です。貸した個人の責任がどうなるかは、条文だけでは言い切れないので、ここでは書きません。気づいておきたいのは、別のことです。名前を載せた人が自分の会社でも専任の技術者なら、ガイドラインのいう「他の営業所において専任を要する者」にあたり、自社の営業所技術者の要件が崩れます。

人が足りない会社に残された合法的な道は、三つに絞れる

三つの道は、優劣ではなく、会社の事情で順番が変わります。

1. 資格者を迎える（採用、出向、役員への登用）
2. 社内の人を立てる（免状と経験を数え直す）
3. 資格者のいる会社に会社ごと引き継ぐ、または引き継いでもらう

資格者を迎える道は、採用と出向と役員登用に分かれる

採用は、冒頭のアンケートの数字のとおり、思うように決まらない市場です。決まったときに詰まりやすいのは、前の会社の証明です。経営業務の管理責任者の経験も、営業所技術者の実務経験も、前の会社で積んだ分は、その会社の使用者の証明書（様式第七号・第九号）で示します（建設業法施行規則第3条）。採用の面談のときに、前の勤め先に証明を頼める関係かを聞いておくと、あとで書類が止まりません。

経営業務の管理責任者は常勤の役員です。迎えるなら、取締役などに就任してもらい、登記します。建設業で5年以上経営業務の管理責任者を務めた経験などは、積んだ会社を限っていません（建設業法施行規則第7条第1号イ）。

営業所技術者には、出向という道があります。ガイドラインは、勤務状況、給与の支払状況、人事権の状況で専任かどうかを判断し、認められれば出向社員でも営業所技術者として扱うとしています。出向元の会社が給与も人事も持ったままの形では、この三つに当てはまりにくくなります。経営業務の管理責任者と主任電気工事士に出向が使えるかは、ここでは確認していないので、書きません。

主任電気工事士は、有資格の社員を役員にし、その役員が営業所の業務に主として従事する形で、別の選任を要しなくする道もあります。要件と届出の細部は主任電気工事士がいない・退職したらに、営業所技術者の資格の一覧は専任技術者（営業所技術者）が退職したらに書きました。

社内の人を立てる道は、経験を数え直すところから始まる

この道は、新しく人を探さなくていいかわりに、数え方で結果が変わります。

立てたい役	社内で見るもの	数え方で変わるところ
営業所技術者	免状、合格証明。なければ、工事に携わった期間（10年）	具体的に工事に携わった期間の積み上げで、雑務だけの期間は入らない。設計や現場監督、土工とその見習いは入る。重複する期間は二重に数えない。電気工事は、免状がなければ直接従事できない工事の期間を、免状を受けた日から数える
経営業務の管理責任者	役員としての経験年数、役員に次ぐ地位での経験	役員経験のある常勤役員に、財務・労務・業務運営それぞれの経験者を補佐者として組み合わせる形もある（施行規則第7条第1号ロ）。補佐者の経験は、その会社での経験に限られる
主任電気工事士	免状の種類と交付日	第二種は免状から3年。登録（みなし登録）をしていた会社の従業員として積んだ期間

経営業務の管理責任者には、もう一つ、社内の番頭さんに合う形があります。施行規則第7条第1号イ（3）は、建設業で6年以上、経営業務の管理責任者に準ずる地位で、管理責任者を補佐する業務に従事した経験を数えます。ガイドラインは、この「準ずる地位」を、取締役や支店長、営業所長など営業取引上対外的に責任を持つ地位に次ぐ職制上の地位と説明しています。その経験をもつ人を常勤の役員にすれば、その人が経営業務の管理責任者になれます。経験を確かめる書類は、ガイドラインによれば、組織図、業務分掌規程、過去の稟議書、人事発令書などです。

営業所技術者の実務経験の裏づけには、許可通知書や請負契約書が考えられますが、特定の書類に限定はされていません。実務経験証明書には、具体的な工事件名を挙げて書きます。今ある書類で書けるのか、書けない期間があるのかを、先に洗い出します。免状が要る作業に直接従事した期間は、免状を受けた日以降だけが数えられます。見習いとして現場にいた期間の扱いは、作業の中身で変わりうるので、窓口に確認してください。

会社ごと引き継ぐ道は、持ち主が変わる道である

この道は、会社の持ち主が変わります。前の二つで足りるかを先に確かめるのが順番で、引き継ぐことを前提に考える必要はありません。そのうえで、人を採る代わりに会社を迎えたい側がいることも、事実です。エクシオグループは、2026〜2030年度の中期経営計画で、事業成長・拡大投資の用途に「担い手確保等に向けたM&A」を挙げています。

株式譲渡なら、許可を持つ法人は変わらないので、承継の認可は要りません。これは法令の構造からの整理で、国土交通省が株式譲渡に言及した文書は確認できていません。役員の氏名が変わる場合は、30日以内に変更届出書を出します。退任する人が経営業務の管理責任者や営業所技術者だった場合は、代わりの人について2週間以内に書類を出すので、後任の体制を契約の前に決めておく必要があります。

事業譲渡や合併、分割では、あらかじめ許可行政庁の認可を受けます。譲受人が許可の基準を満たしていなければ、認可されません。許可の行方を方法別に並べた早見表は許可・登録の承継早見表にまとめています。許可付きの会社を引き継ぐ側の条件は、許可付きの電気工事会社を引き継ぐ条件に書きました。

三つの道は、整い始める日と壁が違います。

道	許可・登録の扱い	向く会社	壁になること
資格者を迎える	要件を満たす人が常勤になった日から整う	採用の窓口か、出向の受け皿がある会社	採用市場。前の会社の証明
社内の人を立てる	免状と経験の要件を満たした日から整う	番頭や若手に年数がある会社	年数が足りない。書類が残っていない
会社ごと引き継ぐ	株式譲渡は法人が変わらず許可は続く。事業譲渡などは認可が要る	後任も後継者もいない会社	持ち主が変わる。2週間の期限には間に合わない

引き継ぐ側が見るのは、届出の書類と実態が一致しているかである

引き継ぐ話になったとき、買う側に立てば、確かめたいのは、許可申請や届出で出した書類と、いま会社で起きていることが一致しているかです。経営業務の管理責任者が誰か、営業所技術者が誰か、主任電気工事士は誰か。その人たちの常勤を示す資料が、届出のとおりに出せるか。

株式を譲渡しても、過去に出した書類と、その履歴は会社に残る。

株式譲渡では法人が同じなので、届出の内容も、受けた処分も、そのまま会社に残ると読めます（法令の構造からの整理）。事業譲渡などで建設業者としての地位を承継する場合は、ガイドラインによれば、承継人は被承継人が受けた監督処分や経営事項審査の結果を承継します。刑罰は、罰則を受けた法人そのものに科されるもので、地位の承継では引き継がれません。株式譲渡では、その法人自体が売り手から買い手の持ち物になります。

すでに名義にあたる状態になっている場合は、引き継ぎ先を探す前に、弁護士か行政書士に相談してください。どこまで遡って整理するかは、個別の事情で変わります。

今日確かめることは5つある

1. 許可通知書や変更届の控えで、いま届出上の経営業務の管理責任者、営業所技術者、主任電気工事士が誰になっているか
2. その人たちが、いま常勤か。社会保険の加入、給与の支払い、出勤の実態
3. その人たちが、他の営業所、他社の役員、個人営業などで専任になっていないか
4. 社内に、免状と年数で立てられる人は誰か。免状の交付日、実務経験、役員経験、補佐経験
5. その人たちが、あと何年現場に立つ予定か

冒頭の専務が退く春までに、5番の答えを出しておけば、迎える・立てる・引き継ぐのどれにも、時間を使えます。個別の可否は、許可を出した行政庁か行政書士に確認してください。後任がいなくなってからの2週間の期限と、後任がいないときの許可の扱いは、専任技術者（営業所技術者）が退職したらにあります。経営業務の管理責任者は経営業務の管理責任者が退任・死亡したら｜建設業許可を残す3つの手と2週間の期限に、みなし登録の扱いはみなし登録電気工事業者とはに書いています。

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