中小M&Aガイドラインの遵守について
中小企業庁の「中小M&Aガイドライン」は、2026年10月14日時点で第3版（2024年8月策定。登録制度の登録支援機関には2025年1月から適用）が最新です。国が仲介者に求めていることと、当社がこのサイトですでに公開していることを、分けて書きます。
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契約前の説明として国が求めている事項
第3版は、仲介契約・FA契約を締結する前に、契約に係る重要な事項を書面で交付して説明するよう、 仲介者・FAに求めています。書面で説明する事項として挙げられているのは、次の17項目です。 このうち手数料や利益相反に関わる項目は、契約を検討していただく前の段階で、このサイトに公開しています。
- 仲介者（両当事者と契約し、双方に助言する）か、FA（一方とだけ契約し、その一方に助言する）かの違いと、それぞれの特徴
- 提供する業務の範囲・内容（バリュエーション、マッチング、交渉など、プロセスごと）
- 担当者の保有資格、経験年数、成約実績
- 手数料に関する事項（算定基準、金額、最低手数料、支払時期など）→ 料率表と最低手数料は公開済み
- 手数料以外に依頼者が支払うべき費用 → 公開済み
- （仲介者の場合）相手方の手数料に関する事項 → 公開済み
- 秘密保持に関する事項
- 直接交渉の制限に関する事項
- 専任条項（セカンド・オピニオンの可否など）→ 公開済み
- テール条項（期間、対象となるM&Aなど）→ 公開済み
- 契約期間
- 契約の解除に関する事項（中途解約を明記する場合はその内容）
- 責任（免責）に関する事項
- 契約終了後も効力を有する条項
- （仲介者の場合）両当事者間で利益の対立が想定される事項 → 利益相反管理方針
- （譲り渡し側への説明の場合）譲り受け側に実施する調査の概要
- （譲り渡し側への説明の場合）業界内の情報共有の仕組みへの参加の有無
このほか第3版は、最終契約を結ぶ前に、締結後に当事者間で争いになりうるリスクの説明を求めています。 当社の苦情・相談の窓口はこちらです。
仲介者に禁止されている行為
仲介は売り手・買い手の双方に関与する立場です。第3版は、仲介者が行ってはならない行為を、 少なくとも次の5つとして挙げています。仲介契約書に、これらを行わないことを仲介者の義務として定めることも求めています。
- 譲り受け側から追加で手数料を取り、その譲り受け側に便宜を図ること（当事者のニーズに反したマッチングの優先や、不当に低い譲渡額への誘導など）
- リピーターになりうる依頼者を優遇し、その依頼者に便宜を図ること
- 希望した譲渡額より有利な額で成立したことを理由に、正規の手数料とは別に、その差額の一定割合を求めること
- 一方から伝えるよう求められた事項を他方に伝えないこと、または一方が告げていない事項を偽って他方に伝えること
- 一方にだけ有利、または不利な情報を知ったのに、その当事者に伝えず秘匿すること
当社は電設資材の商社であり、売り手・買い手の双方と本業で取引がある場合があります。 その構造は利益相反管理方針に開示しています。
営業・広告の規律と、停止の意思
第3版は、M&A専門業者が行う営業・広告に係る規律を明記しています。 その中で、広告・営業を受けた側が「停止の意思」を示したときは、それを適切に扱うことが求められています。
2026年9月1日、中小企業庁財務課とM&A支援機関登録制度事務局は、 過去に注意を受けた登録支援機関1社（所在地は東京都。名称は非公表）が、 広告・営業先の停止意思を適切に反映せず営業を再開したとして、再度の注意を発出し、公表しました。 同じ事案が再び確認された場合は、社名の公表や登録の取消しを含めて対応を検討するとしています。 あわせて、停止意思が示された場合の記録基準の設定、記録、情報を組織で共有する体制の構築などを、 当該機関に求めています。
登録M&A支援機関の営業や広告に不適切な点を感じたときは、 M&A支援機関登録制度の情報提供受付窓口 に、匿名でも情報を送れます。 この窓口は、紛争の解決や助言を目的としたものではありません。
テール条項の限定
ガイドラインは、テール条項の対象を、M&A専門業者が関与・接触し、 譲り渡し側に紹介した相手方だけに限るべきだとしています。期間は、最長でも2年から3年以内を目安とするのが望ましいとされています。 当社が手数料のページで公開している条件は、次のとおりです。
契約終了後2年間、当社が紹介・面談を設定した相手方との間で成立したM&Aに限り対象とします。当社が紹介していない相手方との取引には一切及びません。
不適切な譲受側への対応
近年、買収先の資金を吸い上げる、経営者保証の解除を履行しないといった 不適切な買い手による被害が報告され、支援機関の登録取消に至った例もあります（2025年1月24日、中小企業庁財務課と登録制度事務局は、不適切な譲り受け側とのM&Aを支援した登録支援機関1社の登録を取り消したと公表しました）。 第3版は、最終契約の不履行を意図的に生じさせるような不適切な譲り受け側を市場から排除するために、 仲介者・FAに求められる対応を追記しました。 あわせて、業界内で不適切な譲り受け側の情報を共有する仕組みの構築が期待される旨を追記し、 2025年2月には、その仕組みの運用と留意点が中小企業庁から公表されています。
最終契約後のリスクについて
契約を締結すれば終わり、ではありません。特に以下は、 成約後にトラブルになりやすい項目で、第3版は契約前の説明を求めています。
- 代表者保証：株式を譲渡しても金融機関との保証契約は自動では外れません。 誰がいつどのように解除するかを契約で担保する必要があります。
- 表明保証と補償：譲渡後に問題が判明した場合の責任の範囲。
- 競業避止義務：譲渡後、同じ事業を行えない期間と地域。
- 許認可の維持：経営業務の管理責任者、主任電気工事士などの要件が 譲渡後も満たされるか。電設インフラでは特に重要です。
M&A支援機関登録制度と当社の登録状況
中小企業庁のM&A支援機関登録制度は、中小M&Aガイドラインの理解と普及を促し、 M&A支援機関に一定の規律を求める制度です。登録の際は、ガイドラインの遵守を宣言し、 自社のホームページに掲載することが求められます。 令和8年度からは、登録支援機関が毎年提出する実績報告に、案件ごとの手数料算定方式なども加わりました （手数料のページに詳しく書いています）。
当社は、M&A支援機関登録制度に登録していません。 事業承継・M&A補助金の専門家活用枠で、仲介・FAの手数料が補助の対象になるのは登録業者への支払いのみです。 そのため、当社の手数料は現時点で補助金の対象になりません。 登録した場合は、このページと全ページのフッターに登録番号を掲載します。
担当者について
ガイドラインは、担当者の保有資格・経験年数・成約実績の説明を求めています。 当社は現在、担当者情報のサイト掲載を準備中です。