会社を売る前に株主名簿が見つからない｜登記簿・申告書との違いを確認

会社を動かしているのは自分だ。だから会社を売るのも、自分が決めればよい。そう思って書類を探し始めたら、父の代の名前が残っている。そんな状況を想定してみてください。

これは特定の会社の相談事例ではありません。経営する人と株を持つ人を、分けて考えるための問いです。社長という肩書だけで、売る株の全部を自分が持っているとは確認できません。値段の話より先に、誰の何株を売る話なのかを確かめます。

税務申告書と株主名簿は、同じ役目の紙ではない

会社法121条は、株主名簿に記載・記録する事項を定めています。株主の氏名等、保有する株式数、取得日、株券発行会社での株券番号などの確認につながります。

法人税の申告書、登記の資料、過去の株式譲渡契約、相続関係の書類は、確認の手掛かりになります。ただし、資料の目的と作成時点が異なります。一つの書類だけを見て株主を確定したと扱わず、食い違いを専門家に確認してもらいます。根拠をたどらずに、現在の日付で名簿を作れば解決する話ではありません。

まず、見つかった株主名簿の「いつの資料か」を確かめます。新しい日付の名簿があっても、過去の更新を確認できる資料がなければ、経緯の確認は残ります。古いものを捨てず、日付の順に並べてください。

次に、定款と登記事項で、譲渡制限や株券発行に関する定めを確認します。そのうえで、過去の譲渡契約や贈与・相続の書類、承認に関する議事録などをつなげます。税務申告の資料と株主の顔ぶれが違うなら、誰かが間違えたと即断せず、いつ、何の目的で作った資料かを比べます。

この順番は、当社が相談準備として提案する整理方法です。紙を多く集めるほど正しいのではなく、資料と資料の間で、どこまで経緯をたどれるかを見るために集めます。弁護士・司法書士等に確認するときも、「何もない」より「ここからここまでがつながらない」と伝えるほうが質問を絞れます。

資料がない箇所は、推測で埋めず「未確認」とします。古い名簿に亡くなった方が載っている、申告書の株数と違う、親族が別の認識を持っているといった点は、売却の日程を決める前に伝えてください。

ここで急いで新しい名簿を作り、いま知っている名前を並べたくなるかもしれません。しかし、書き直した紙だけでは、過去に何が起きたかは分かりません。譲ったのか、相続したのか、そもそも資料の時点が違うのか。空欄を埋めるより、食い違いの理由をたどる作業が先になります。

会社法には、株券発行会社の株式譲渡や、株主名簿への記載等、譲渡制限株式に関する規定があります。実際の効力、会社への対抗、必要な承認等は、会社の定めや事情を含めて確認が必要です。古い会社だから株券がある、見つからないから発行していない、と決めつけないようにします。

株券の紛失、名義株、所在不明の株主、未整理の相続などは、この記事の整理だけで解消できません。事情を説明して、対応の方法と必要な時間を確認する事項です。

会社の売却相場を調べることはできますが、誰の何株を売るかが未確認なら、取引の前提も未確定です。承継準備チェックリストでは株の資料と、許可・資格者・借入の確認を並行して進めます。

社長が亡くなった会社の場合は、ご家族が最初にすることも確認してください。会社の許可の問題と、株式を誰が相続するかは別です。税負担の判断や法的な帰属の確定を自己判断で急がず、まず既存の資料を保存し、確認できたことと未確認を分けて持参しましょう。

肩書とは別に、「誰の何株か」を確かめる。ここまで整理できれば、次に聞く相手と質問が見えてきます。資料が揃わなければ、売却を諦めるとも、問題がないとも決めず、見つかった紙をそのまま保存してください。専門家への最初の質問は、「この資料の違いをどう確かめるか」で十分です。