同じ「5%」でも支払額が倍違う──M&A手数料のレーマン方式は基準を見る

M&A仲介の成功報酬は、ほとんどの会社が「レーマン方式」を採用しています。譲渡金額が大きくなるほど料率が下がる、段階的な計算方法です。

各社のサイトを見比べると、料率はどこも似ています。5億円以下の部分が5%、そこから4%、3%、2%、1%と下がっていく。

なのに、支払額は会社によって倍近く変わることがあります。

料率ではなく、料率をかける「基準」が違うからです。

基準が何種類もある

同じ会社を売っても、どれを基準にするかで金額がまったく違います。

具体的に計算してみる

こういう会社を想定します。

• 株式の譲渡価格：1億円
• 会社に残る借入金：3億円

借入金が多い会社ほど、この差は開きます。そして電設インフラの世界では、車両・工具・在庫のために借入を持っている会社は珍しくありません。

なぜこうなっているのか

移動総資産を基準にする側にも言い分はあります。負債を含めた事業全体を動かすのだから、その規模に応じた報酬を、という考え方です。実際、業界最大手もこの基準を使っています。

一方で、売り手から見れば、手元に入るのは株式価額だけです。1億円受け取って2,000万円払うのと、500万円払うのとでは、手取りが1,500万円変わります。

どちらが正しいという話ではなく、契約前に知っているかどうかの問題です。

最低手数料のほうが効くこともある

もうひとつ、小規模な会社では最低手数料が決定的です。

譲渡価格が3億円を下回ると、最低手数料がレーマン計算値を上回ります。

小規模な会社ほど、実効の手数料率は跳ね上がる。

大手仲介の最低手数料は2,000万〜2,500万円が中心です（各社の公式サイトおよび中小企業庁のM&A支援機関登録制度の公表データによる。2026年時点）。これが、職人5名・年商1〜3億円といった規模の会社が大手に相手にされにくい理由でもあります。

契約前に確認すべき5つ

中小企業庁の「中小M&Aガイドライン（第3版）」は、契約前に書面で説明すべき事項を17項目挙げています。そのうち手数料に関わるものを絞ると、次の5つです。

1. 料率をかける基準は何か

株式価額か、移動総資産か。ここを聞かずに契約してはいけません。

2. 最低手数料はいくらか

譲渡価格が想定より低くなった場合、いくら払うことになるのか。

3. 相手方からいくら受け取るのか

仲介は売り手と買い手の双方に関与します。双方からいくら受け取るかを開示していない会社は、どちらの味方なのかが読めません。

売り手を完全無料にしている会社は、報酬を買い手側からしか得られない構造です。すると、より高い手数料を払う買い手に売りたくなる力学が働きます。無料が悪いのではなく、その原資が開示されているかどうかが問題です。

4. テール条項の年数と範囲

契約が終わったあとに成立したM&Aにも報酬が発生する条項です。ガイドラインは、対象を「業者が関与・接触し、譲り渡し側に紹介した相手方のみに限定すべき」としています。

範囲が広いテール条項だと、その業者が何も関与していない相手との取引にまで報酬が発生しかねません。

5. 専任か非専任か、期間はいつまでか

専任契約は、その業者だけに依頼する形です。業者にとっては動きやすい一方、売り手にとっては選択肢を狭めます。期間の上限と、自動更新の有無を確認してください。

比較できる仕組みがあります

2024年8月のガイドライン改訂で、手数料の透明化が進みました。

中小企業庁の「M&A支援機関登録制度」に登録している事業者は、手数料体系を公式のデータベースで公表しています。登録事業者は2026年7月時点で3,498件あり、料率や最低手数料を横並びで比較できます。

さらに、登録事業者の手数料は「事業承継・M&A補助金（専門家活用枠）」の補助対象になります。未登録の事業者に払った手数料は補助されません。

当社の場合

参考までに、当社の考え方を書いておきます。

• 基準は株式価額（負債を含めない）
• 最低成功報酬は300万円
• 売り手・買い手の双方の金額を公開している
• テール条項は「当社が紹介・面談を設定した相手方」に限定し、期間は2年
• 専任を条件にしない。専任の場合も期間は6か月を上限とし、自動更新しない

これらは全て手数料のページに書いてあります。契約書を見るまで分からない、という状態にはしていません。

比較していただいたうえで、ご判断ください。

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